股票代码：605368.SH                 股票简称：蓝天燃气 转债代码：111017.SH                 转债简称：蓝天转债    河南蓝天燃气股份有限公司可调养公司债券                  受托管束事务证实                  （2024 年度）           刊行东说念主：河南蓝天燃气股份有限公司 （河南省驻马店市确山县联播通衢 15 号确山县产业汇聚区管束委员会详细办公                    大楼 5 楼）           受托管束东说念主：招商证券股份有限公司      （广东省深圳市福田区福田街说念福华沿途 111 号）                 报复声明   依据《可调养公司债券管束见识》（以下简称“《管束见识》”）、《召募 讲解书》《受托管束合同》等关系司法及商定，招商证券股份有限公司（以下简 称“招商证券”、“受托管束东说念主”）四肢本次债券的受托管束东说念主编制本证实。招 商证券编制本证实的内容及信息均起头于公开信息、河南蓝天燃气股份有限公司 （以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“刊行东说念主”）对外发布的《河南蓝天燃气 股份有限公司 2024 年年度证实》等公开信息表示文献、刊行东说念主提供的关系费力 或出具的关系讲解以考取三方中介机构出具的专科意见。招商证券对本证实中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寂寞考据，也不就该等引述内容和信 息的简直性、准确性和完好性作出任何保证或承担任何职守。   本证实不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举意见，投资者应酬关系 事宜作念出寂寞判断，而不应将本证实中的内容据以四肢招商证券所作的承诺或声 明。请投资者寂寞计议专科机构意见，在职何情况下，投资者依据本证实所进行 的任何四肢或不四肢，招商证券不承担任何职守。   如无极端讲解，本证实中关系用语具有与《召募讲解书》中疏导的含义。                  第一节 本次债券大略 一、核准文献及核准限制    本次债券经公司于 2022 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议、 的第五届董事会第二十五次会议、2023 年 3 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股 东大会、2023 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。 向不特定对象刊行可调养公司债券的批复》（证监许可〔2023〕1630 号），核 准公司向不特定对象刊行面值总数 8.70 亿元可调养公司债券，期限 6 年。 二、本次债券的主要要求    （一）证券类型：可调养为公司 A 股股票的公司债券    （二）刊行限制：87,000 万元    （三）刊行数目：870 万张（87 万手）    （四）刊行价钱：每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行    （五）债券期限：自愿行之日起六年，即自 2023 年 8 月 15 日至 2029 年 8 月 14 日（非往来日顺延至下一个往来日）    （六）票面利率    本次刊行的可调养公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    抛弃本受托管束事务证实出具日，本次债券实践的票面利率为 0.50%。    （七）付息的期限和形貌    本次债券摄取每年付息一次的付息形貌，到期退回未偿还的可调养公司债券 本金并支付终末一年利息。    年利息指可调养公司债券捏有东说念主按捏有的可调养公司债券票面总金额自可 调养公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的猜测打算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调养公司债券捏有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或 “每年”）付息债权登记日捏有的可调养公司债券票面总金额；    i：可调养公司债券确以前票面利率。    本次债券摄取每年付息一次的付息形貌，计息肇端日为可调养公司债券刊行 首日，即 2023 年 8 月 15 日（T 日）。    付息日：每年的付息日为本次刊行的可调养公司债券刊行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往来日，顺延工夫不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往来日，公司 将在每年付息日之后的五个往来日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）恳求调养成公司股票的可调养公司债券，公司不再向其捏有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。    可调养公司债券捏有东说念主所获取利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。    （八）转股期限    本次可转债转股期自可转债刊行收尾之日（2023 年 8 月 21 日）满六个月后 的第一个往来日（2024 年 2 月 21 日，非往来日顺延至下一个往来日）起至债券 到期日（2029 年 8 月 14 日）止（非往来日顺延至下一个往来日；顺延工夫付息 款项不另计息）。    可转债捏有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为刊行东说念主鼓吹。    （九）转股价钱的细目过甚调整   本次刊行可转债的启动转股价钱为 10.13 元/股，不低于召募讲解书公告日前 二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前去翌日的收盘价按经由相应除权、除息调整后的 价钱猜测打算）和前一个往来日公司股票往来均价，不存在朝上修正要求。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该 二十个往来日公司股票往来总量；前一往来日公司股票往来均价=前一往来日公 司股票往来额/该日公司股票往来量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱调整日、调整见识及暂停转股工夫（如需）；当转股价钱调整日 为本次刊行的可转债捏有东说念主转股恳求日或之后，调养股份登记日之前，则该捏有 东说念主的转股恳求按公司调整后的转股价钱实践。    当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。考虑转股价钱调整内容及操 作见识将依据其时国度考虑法律法例及证券监管部门的关系司法来制订。    因公司实施 2023 年年度权益分配，自 2024 年 4 月 29 日起公司可转债的转 股价钱由 10.13 元/股调整为 9.28 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日 在上海证券往来所网站(www.sse.com.cn)表示的《河南蓝天燃气股份有限公司因 利润分配调整“蓝天转债”转股价钱的公告》。    因公司实施 2024 年半年度权益分配，自 2024 年 9 月 20 日起公司可转债的 转股价钱由 9.28 元/股调整为 8.83 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 12 日在上海证券往来所网站(www.sse.com.cn)表示的《河南蓝天燃气股份有限公司 因利润分配调整“蓝天转债”转股价钱的公告》。    因公司实施 2024 年年度权益分配，自 2025 年 4 月 29 日起公司可转债的转 股价钱由 8.83 元/股调整为 8.38 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券往来所网站(www.sse.com.cn)表示的《河南蓝天燃气股份有限公司因利 润分配调整“蓝天转债”转股价钱的公告》。    （十）转股价钱向下修正    在本次刊行的可转债存续工夫，当公司股票在职意畅达三十个往来日中至少 有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。    上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓吹应当躲避。修正后的转股价钱 应不低于本次鼓吹大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一往来日 股票往来均价中的较高者。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的往来日按调整前的转股价钱和收盘价猜测打算，在转股价钱调整日及之后的往来 日按调整后的转股价钱和收盘价猜测打算。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的信息表示报刊 及互联网网站上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 工夫（如需）。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日），动手恢 复转股恳求并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后， 调养股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实践。   （十一）转股股数细目形貌   本次可转债捏有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目的猜测打算形貌为 Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债捏有东说念主恳求转股的可转债票面总 金额；P 指恳求转股当日有用的转股价钱。   可转债捏有东说念主恳求调养成的股份须是整数股。本次可转债捏有东说念主经恳求转股 后，对所剩可转债不及调养为一股股票的余额，公司将按照上海证券往来所等部 门的考虑司法，在可转债捏有东说念主转股当日后的五个往来日内以现款兑付该可转债 余额及该余额对应确当期应计利息。   （十二）赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往来日内，公司将以本次刊行的可转债的票 面面值的 110%（含终末一期年度利息）的价钱向投资者赎回全部未转股的可转 债。   转股期内，当下述两种情形的随便一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可调养公司债券：   情形一：在转股期内，如若公司 A 股股票在畅达三十个往来日中至少十五 个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   情形二：当本次刊行的可调养公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。当期 应计利息的猜测打算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调养公司债券捏有东说念主捏有的将赎回的本次可调养公司债 券票面总金额；   i：指本次可调养公司债券以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往来日 按调整前的转股价钱和收盘价猜测打算，调整后的往来日按调整后的转股价钱和收盘 价猜测打算。   （十三）回售要求   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，如若公司股票在职何畅达三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债 全部或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。若在上述往来日内发生 过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转 股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调整的情形，则在调整前的 往来日按调整前的转股价钱和收盘价钱猜测打算，在调整后的往来日按调整后的转股 价钱和收盘价钱猜测打算。如若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“畅达三十个 往来日”须从转股价钱调整之后的第一个往来日起从头猜测打算。   终末两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初次昌盛后可按上述商定 条件讹诈回售权一次，若在初次昌盛回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公告 的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度不成再讹诈回售权，可转债捏有 东说念主不成屡次讹诈部分回售权。      若公司本次刊行的可转债召募资金投资方法的实施情况与公司在召募讲解 书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化字据中国证监会的关系司法被视作 转换召募资金用途或被中国证监会认定为转换召募资金用途的，可转债捏有东说念主享 有一次回售的权力。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债全部或部分按债券面值 加上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件昌盛后，不错在公司 公告后的附加回售禀报期内进行回售，该次附加回售禀报期内空虚施回售的，不 应再讹诈附加回售权。      （十四）本次召募资金用途      本次刊行的召募资金总数为 87,000.00 万元。本次召募投资方法的基本情况 如下：                                               单元：万元 序号              方法称号           投资总数         拟插足召募资金       新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天       然气管网拓荒工程                悉数               96,459.63      87,000.00      若本次骨子召募资金额（扣除刊行用度后）少于方法拟插足召募资金总数， 召募资金不及部分由公司自筹处置。本次召募资金到位前，公司将字据召募资金 投资方法进程的骨子情况以自筹资金先行插足，并在召募资金到位后按照关系法 规司法的法子赐与置换。      （十五）信用评级      字据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2023 年 用品级为 AA，评级瞻望判辨。      中证鹏元于 2024 年 6 月 22 日出具《2023 年河南蓝天燃气股份有限公司向 不特定对象刊行可调养公司债券 2024 年追踪评级证实》（中鹏信评【2024】跟 踪第【442】号 01）。字据该评级证实，蓝天燃气主体信用品级为 AA，本次可 转债信用品级为 AA，评级瞻望判辨。   中证鹏元于 2025 年 4 月 29 日出具《2023 年河南蓝天燃气股份有限公司向 不特定对象刊行可调养公司债券 2025 年追踪评级证实》（中鹏信评【2025】跟 踪第【61】号 01）。字据该评级证实，蓝天燃气主体信用品级为 AA，本次可转 债信用品级为 AA，评级瞻望判辨。   （十六）担保事项：本次债券不提供担保。   （十七）证实期内累计转股情况   本次债券自 2024 年 2 月 21 日动手转股，抛弃 2024 年 12 月 31 日，本次债 券累计转股的金额为 19,845.40 万元，累计因转股造成的股份数目为 21,835,629 股，占本次债券转股前公司已刊行股份总数的 3.15%。   （十八）证实期末债券限制   抛弃 2024 年 12 月 31 日，尚未转股的“蓝天转债”金额为 67,154.60 万元， 占“蓝天转债”刊行总量的 77.19%。        第二节 债券受托管束东说念主实践职责情况   招商证券作蓝天燃气本次债券的债券受托管束东说念主，严格按照《管束见识》                                  《募 集讲解书》及《受托管束合同》等司法和商定实践退回券受托管束东说念主的各项职责。 存续期内，招商证券捏续神色刊行东说念主的资信情况，监督刊行东说念主召募资金的使用情 况与本息偿付情况，捏续督导刊行东说念主实践信息表示义务，切实贵重债券捏有东说念主利 益。招商证券选择的核查措檀越要包括：         第三节 刊行东说念主 2024 年度筹备情况和财务情况 一、刊行东说念主基本情况   汉文称号：河南蓝天燃气股份有限公司   英文称号：Henan Lantian Gas Co., Ltd.   法定代表东说念主：黄涛   住所：河南省驻马店市确山县联播通衢 15 号确山县产业汇聚区管束委员会 详细办公大楼 5 楼   股票上市地：上海证券往来所   股票简称：蓝天燃气   股票代码：605368   成立日期：2002 年 12 月 31 日   上市时刻：2021 年 1 月 29 日   注册本钱：69,283.4596 万元   联合社会信用代码：91411700745773243G   筹备规模：自然气运输及销售；自然气关系居品拓荒及利用；天燃气管说念管 理。 二、刊行东说念主 2024 年度筹备情况及财务状态   （一）公司主交易务大略   公司主要从事河南省内的管说念自然气业务、城市燃气等业务，位于自然气产 业链的中下贱。2024 年，蓝天燃气坚捏稳中求进计谋，以“阛阓”为中枢，以 “利润”为导向，以更纵欲度、更强措施潜入开展筹备创收、阛阓拓荒责任。本 年度内，蓝天燃气已毕交易收入 47.55 亿元，已毕包摄于母公司鼓吹的净利润 5.03 亿元，公司筹备情况高超。   （二）主要财务数据及财务方针   字据中兴财光华管帐师事务所（极端普通合股）                       （以下简称“中兴财光华所”） 为刊行东说念主出具的尺度无保属意见的审计证实，刊行东说念主2024 年度主要管帐数据和 财务方针如下表所示：                                                                    单元：万元    财务数据称号       2024 年            2023 年          变化幅度       变化幅度进取 30%原因     交易收入        475,538.70         494,680.29       -3.87%        -     交易成本        383,239.54         388,921.78       -1.46%        -      净利润         50,973.57          61,070.69      -16.53%        - 包摄于上市公司鼓吹的净利润    50,338.21          60,631.04      -16.98%        - 包摄于上市公司鼓吹的扣除非   粗拙性损益的净利润 筹备行动产生的现款流量净额    59,707.51          68,042.39      -12.25%        -    财务数据称号       2024 年末       2023 年末             变化幅度       变化幅度进取 30%原因 包摄于上市公司鼓吹的净财富   361,426.22         383,730.55       -5.81%        -      总财富        621,596.05         671,756.91       -7.47%        -    财务方针称号       2024 年        2023 年            变化幅度         变化幅度进取 30%原因  基本每股收益（元／股）          0.72           0.88          -18.18%   -  稀释每股收益（元／股）          0.68           0.85          -20.00%   - 扣除非粗拙性损益后的基本每    股收益（元／股）                                                 减少 2.97 个 加权平均净财富收益率（%）        13.61          16.58                    -                                                    百分点 扣除非粗拙性损益后的加权平                                   减少 2.85 个   均净财富收益率（%）                                       百分点                  第四节 刊行东说念主召募资金使用情况 一、本次债券召募资金基本情况    经中国证券监督管束委员会《对于答应河南蓝天燃气股份有限公司向不特定 对象刊行可调养公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公 司于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象刊行了 870 万张可调养公司债券，每张面值 元。    中兴财光华所对本次刊行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 21 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 321001 号《验资证实》。 二、本次债券召募资金骨子使用情况    公司本次债券召募资金投资方法为“驻马店自然气管网村村通工程”、“长 垣市自然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村自然气管网 拓荒工程”及偿还银行借款。                  项   目               金额（万元） 召募资金总数                                         87,000.00 减：刊行用度                                          1,327.43 减：以旧年度已使用金额                                    25,736.43 减：2024 年度使用金额                                   3,720.25 加：收到利息收入扣除手续费净额                                  867.39    抛弃 2024 年 12 月 31 日，本次债券骨子使用召募资金 29,456.68 万元，具体 情况详见下表：                                                                                                                                                  单元：万元                召募资金净额                                                  85,672.57         今年度插足召募资金总数                                               3,720.25             变更用途的召募资金总数                                                            -                                                                                          已累计插足召募资金总数                                              29,456.68            变更用途的召募资金总数比例                                                           -                                                                                        抛弃期末累计投                                                                                                           抛弃期末投                       本 年   是否             已变改方法，                             抛弃期末                    抛弃期末            入金额与承诺投                           方法达到预                   方法可行性 承诺投资项                召募资金承         调整后投                    今年度投                                           入进程（%）                      度 实   达到             含部分变更                              承诺插足                    累计插足            入金额的差额                            定可使用状                   是否发生重 目                    诺投资总数         资总数                     入金额                                            （4）＝（2）                     现 的   掂量             （如有）                               金额（1）                   金额（2）           （ 3） ＝ （ 2 ）-                     态日期                     大变化                                                                                                           /（1）                        效益    效益                                                                                        （1） 驻马店自然                                                                                                                          尚未达到使        不适    不适 气管网村村         不适用     41,500.00    41,500.00   41,500.00        0.00            0.00         -41,500.00             0                              否                                                                                                                            用状态        用     用     通工程 长垣市自然                                                                                                                    尚未达到使        不适    不适               不适用       8,300.00    8,300.00    8,300.00    3,762.26        4,784.12          -3,515.88          57.64                             否 气利用工程                                                                                                                      用状态        用     用 新郑蓝天燃 气有限公司 次高压外环                                                                                                                    尚未达到使        不适    不适               不适用     11,200.00    11,200.00   11,200.00      -42.00            0.00         -112,00.00             0                              否 及乡村自然                                                                                                                      用状态        用     用 气管网拓荒     工程 偿还银行借                                                                                                                                 不适    不适               不适用     24,672.57    24,672.57   24,672.57        0.00   24,672.57                  0.00            100    2023 年 9 月                否      款                                                                                                                                用     用     悉数         -      85,672.57    85,672.57   85,672.57    3,720.25   29,456.68             -56,215.88          34.38       -         -    -       -          未达到筹备进程原因（分具体募投方法）                                                化，为公司利益接头，裁汰召募资金投资风险，公司对驻马店方法掂量 2026 年 12 月完工；                          燃气管束层对该区域自然气阛阓的调研情况，实时评估该募投方法的可行性，争取 2025 年 12 月开工。    方法可行性发生要紧变化的情况讲解      无   召募资金投资方法先期插足及置换情况      无   用闲置召募资金暂时补充流动资金情况      无 对闲置召募资金进行现款管束，投资关系居品情况   无 用超募资金始终补充流动资金或退回银行贷款情况   无     召募资金结余的金额及造成原因       无       召募资金其他使用情况         新郑方法预支前期方法选线筹备费 420,015 元，因方法脱期，该部分用度退回至专户。 注 1：“今年度插足召募资金总数”包括召募资金到账后“今年度插足金额”及骨子已置换先期插足金额。 注 2：“抛弃期末承诺插足金额”以最近一次已表示召募资金投资筹备为依据细目。 注 3：“今年度已毕的效益”的猜测打算口径、猜测打算方法应与承诺效益的猜测打算口径、猜测打算方法一致。              第五节 本次债券债担保情面况   字据《上市公司证券刊行管束见识》第二十条司法，公拓荒行可调养公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净财富不低于东说念主民币15亿元的公司除 外。   蓝天转债于 2023 年 8 月 15 日刊行，抛弃 2022 年 12 月 31 日，刊行东说念主经审 计的团结财务报表中包摄于母公司鼓吹的净财富为 36.62 亿元，不低于 15 亿元， 故本次债券不提供担保。          第六节 债券捏有东说念主会议召开情况 捏有东说念主会议。                  第七节 本次债券付息情况    本次刊行的可转债摄取每年付息一次的付息形貌，计息肇端日为可转债刊行 首日，即 2023 年 8 月 15 日（T 日）。每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首 日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往来日， 顺延工夫不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转债”付息公告》（公告编号：2024-049），本次付息为“蓝天转债”第一年付 息，计息工夫为 2023 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 14 日。    字据《召募讲解书》考虑要求司法，本次可转债付息的债权登记日、除息日 及兑息日如下：    可转债付息债权登记日：2024 年 8 月 14 日    可转债除息日：2024 年 8 月 15 日    可转债兑息日：2024 年 8 月 15 日    公司已按照《召募讲解书》的商定支付已矣前述计息工夫的利息。            第八节 本次债券追踪评级情况   评级机构中证鹏元于 2023 年 10 月 13 日出具《2023 年河南蓝天燃气股份有 限公司向不特定对象刊行可调养公司债券 2023 年追踪评级证实》（中鹏信评 【2023】追踪第【1565】号 01）。字据该评级证实，蓝天燃气主体信用品级为 AA，本次可转债信用品级为 AA，评级瞻望判辨。本次追踪评级终结较上次没 有变化。   评级机构中证鹏元于 2024 年 6 月 22 日出具《2023 年河南蓝天燃气股份有 限公司向不特定对象刊行可调养公司债券 2024 年追踪评级证实》（中鹏信评 【2024】追踪第【442】号 01）。字据该评级证实，蓝天燃气主体信用品级为 AA，本次可转债信用品级为 AA，评级瞻望判辨。本次追踪评级终结较上次没 有变化。   评级机构中证鹏元于 2025 年 4 月 29 日出具《2023 年河南蓝天燃气股份有 限公司向不特定对象刊行可调养公司债券 2025 年追踪评级证实》（中鹏信评 【2025】追踪第【61】号 01）。字据该评级证实，蓝天燃气主体信用品级为 AA， 本次可转债信用品级为 AA，评级瞻望判辨。本次追踪评级终结较上次莫得变化。       第九节 债券捏有东说念主权益有要紧影响的其他事项 一、债券受托管束合同商定的要紧事项发生情况   字据刊行东说念主（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管束合同》第 3.6 条 司法：   “本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照关系法律、行政 法例、部门规章、纪律性文献等实时向中国证监会和往来所提交并表示临时证实， 讲解事件的缘由、现在的状态和可能产生的效果，并应当在发生之日起 2 个往来 日内书面禀报乙方，并字据乙方要求捏续书面禀报县件弘扬和终结：   （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款司法的要紧事件；   （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过甚他原因引起刊行东说念主股份 变动，需要调整转股价钱，或者依据《召募讲解书》商定的转股价钱向下修正条 款修正转股价钱；   （3）《召募讲解书》商定的赎回条件触发，刊行东说念主决定赎回或者不赎回；   （4）可转债调养为股票的数额累计达到可转债动手转股前公司已刊行股票 总数的百分之十；   （5）未调养的可转债总数少于三千万元；   （6）可转债担保东说念主（如有）发生要紧财富变动、要紧诉讼、团结、分立等 情况；   （7）发生其他对债券捏有东说念主权益或作出投资决策有要紧影响的事项；   （8）法律、行政法例、部门规章、纪律性文献司法或国务院证券监督管束 机构、中国证监会、证券往来所、中国证券业协会要求的其他事项。   就上述事件禀报乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出版面讲解，并对有影响的事件提倡有用且切实可行的应酬措施。触发信 息表示义务的，甲方应当按照关系司法实时表示上述事项及后续弘扬。甲方应当 于每月末书面回应乙方是否存在上述事件以及关系要紧事项的触发情况。    甲方的控股鼓吹或者骨子限制东说念主对要紧事项的发生、弘扬产生较大影响的， 甲方通晓后应当实时书面见告乙方，并融合乙方实践相应职责。”    （一）2024 年 4 月不提前赎回“蓝天转债” 盘价不低于“蓝天转债”当期转股价钱的 130%，已触发“蓝天转债”有条件赎 回要求。    公司于 2024 年 4 月 9 日召开第六届董事会第三次会议以 9 票赞同、0 票反 对、0 票弃权的表决终结审议通过《对于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。公 司董事会勾通当前阛阓情况及公司的骨子情况，决定本次不讹诈“蓝天转债”的 提前赎回权力，且在改日六个月内（即 2024 年 4 月 10 日至 2024 年 10 月 9 日）， 若“蓝天转债”触发提前赎回要求，公司均不讹诈提前赎回权力。以 2024 年 10 月 10 日（非往来日顺延）为首个往来日从头猜测打算，若“蓝天转债”再次触发有 条件赎回要求，公司董事会将再次召开会议决定是否讹诈“蓝天转债”提前赎回 权力。 “蓝天转债”的教唆性公告》，对上述事项进行了信息表示。    （二）2024 年 4 月分配 2023 年年度利润 度利润分配预案的议案》。本次利润分配以决策实施前的公司总股本 692,834,596 股为基数，每股派发现款红利 0.85 元（含税），共计派发现款红利 588,909,406.60 元，于 2024 年 4 月 29 日披发已矣。 益分配实施公告》，对上述事项进行了信息表示。    （三）2024 年 9 月分配 2024 年半年度利润 年半年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以决策实施前的公司总股本 权益分配实施公告》，对上述事项进行了信息表示。    （四）2024 年 11 月不提前赎回“蓝天转债” 收盘价不低于“蓝天转债”当期转股价钱的 130%，已触发“蓝天转债”有条件 赎回要求。    公司于 2024 年 11 月 4 日召开第六届董事会第七次会议以 9 票赞同、0 票反 对、0 票弃权的表决终结审议通过《对于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。公 司董事会勾通当前阛阓情况及公司的骨子情况，决定本次不讹诈“蓝天转债”的 提前赎回权力，且在改日六个月内（即 2024 年 11 月 5 日至 2025 年 5 月 4 日）， 若“蓝天转债”触发提前赎回要求，公司均不讹诈提前赎回权力。以 2025 年 5 月 5 日（非往来日顺延）为首个往来日从头猜测打算，若“蓝天转债”再次触发有条 件赎回要求，公司董事会将再次召开会议决定是否讹诈“蓝天转债”提前赎回权 利。 赎回“蓝天转债”的教唆性公告》，对上述事项进行了信息表示。    （五）2024 年 12 月董事杨帆去职    公司董事会于 2024 年 12 月 25 日收到公司董事杨帆先生的书面去职证实。 杨帆先生因个东说念主原因向董事会恳求辞去公司董事职务，并相应辞去公司董事会提 名委员会委员职务。杨帆先生辞去董事及关系职务后继续担任公司副总司理职务。 字据《公司法》《公司轨则》的考虑司法，杨帆先生的去职证实自投递公司董事 会之日起成效，杨帆先生去职后，公司董事会成员未低于法定最低东说念主数，不影响 公司董事会的遍及运作。公司将尽快按照法定法子补选董事。 的公告》，对上述事项进行了信息表示。   （六）2024 年 12 月拟参与成立并购基金暨关联往来 并购基金暨关联往来的公告》，公司拟与河南汇融财富私募基金管束有限公司（以 下简称“基金公司”）及河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）共同 成立河南汇融燃气并购产业投资基金合股企业（有限合股）。其中基金公司为普 通合鼓吹说念主及实践事务合鼓吹说念主，公司与燃气集团为有限合鼓吹说念主，基金公司为基金管 理东说念主。   本次合座合鼓吹说念主将以现款的形貌，总认缴出资 10 亿元成立并购基金，其中 基金公司认缴出资 200 万元，燃气集团认缴出资 69,800 万元，公司认缴出资 一致行动东说念主（均受河南投资集团有限公司限制），故本次共同投资属于关联往来， 但不组成要紧财富重组。   抛弃上述公密告布日，本次关联往来事项也曾公司第六届董事会寂寞董事 审议通过，尚需提交鼓吹大会审议。   除上年年述事项外，2024 年度，公司未发生《受托管束合同》第 3.6 条列明 的要紧事项。 二、转股价钱调整   （一）2024 年 4 月调整转股价钱 公司 2023 年度利润分配预案的议案》，决定以公司权益分配股权登记日总股本 为基数，每股派发现款红利 0.85 元（含税），不转增股本，不送红股。   字据公司召募讲解书关系要求及考虑司法，在“蓝天转债”刊行之后，当公 司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而 增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，公司将按关系公式进行转股价钱的 调整。字据召募讲解书商定的转股价钱的调整形貌及猜测打算公式，公司本次调整后 转股价钱由 10.13 元/股调整为 9.28 元/股，转股价钱调整实施时刻为 2024 年 4 月 29 日。 “蓝天转债”转股价钱的公告》，对上述事项进行了信息表示。    （二）2024 年 9 月调整转股价钱                                             《关 于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，决定以公司权益分配股权登记日 总股本为基数，每股派发现款红利 0.45 元（含税），不转增股本，不送红股。    字据公司召募讲解书关系要求及考虑司法，在“蓝天转债”刊行之后，当公 司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而 增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，公司将按关系公式进行转股价钱的 调整。字据召募讲解书商定的转股价钱的调整形貌及猜测打算公式，公司本次调整后 转股价钱由 9.28 元/股调整为 8.83 元/股，转股价钱调整实施时刻为 2024 年 9 月 “蓝天转债”转股价钱的公告》，对上述事项进行了信息表示。 （本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司可调养公司债券受托管束事务报 告（2024 年度）》之盖印页）                    债券受托管束东说念主：招商证券股份有限公司